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360借殼江南嘉捷 A股迎來最牛互聯網公司
11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司100%股權。作價為504.16億元。這意味著奇虎360回A一事終於落地，一場堪與比肩的資本盛宴即將開啟。江南嘉捷將於11月6日召開重大資產重組媒體說明會，全景網屆時將對此進行直擊報道。
監會新聞發言人高莉上周五表示,“支持境外優秀中資企業參與境內上市公司重組並購”,相關公司已經不淡定瞭。11月6日,曾中止收購境外回A股資產的量子高科、長信科技早盤雙雙停牌,其中量子高科晚間披露將繼續停牌“籌劃重大資產重組事項”。
證監會新聞發言人高莉上周五表示,“支持境外優秀中資企業參與境內上市公司重組並購”,相關公司已經不淡定瞭。11月6日,曾中止收購境外回A股資產的量子高科、長信科技早盤雙雙停牌,其中量子高科晚間披露將繼續停牌“籌劃重大資產重組事項”。
量子高科9月中止收購上海睿智化學,其理由正是“原境外上市公司資產於境內資本市場參與並購重組業務的監管政策尚未明確,造成本次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性”,但當時公司表態稱待政策明確後將適時重啟。睿智化學曾經是紐交所退市企業尚華醫藥的下屬公司。
一位接近監管部門的相關人士告訴證券時報記者,證監會新聞發言人的最新表態已經揭示瞭下一步政策取向。證券時報記者聯系多傢上市公司後獲悉,目前確已有上市公司計劃重啟或繼續推進收購中概股資產。
目前滬深兩市中,中環股份、老白幹酒、中房股份等公司因涉及收購境外上市公司資產而長時間停牌,欲借殼深深房的恒大地產也涉及回A政策。此外,還有博納影業、富力地產、萬達商業等諸多明星公司住宅化糞池清理計劃通過IPO等方式回歸。
監管政策風向“微動”
在11月3日的發佈會上,證監會新聞發言人高莉表示,證監會支持境外優秀中資企業參與境內上市公司的並購重組,支持符合國傢重點行業產業發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的境外上市中資企業參與A股公司並購重組,並將對其中涉及的重組交易進行嚴格要求,嚴厲打擊並購重組中可能涉嫌內幕交易的違法違規行為。
高莉還提到,自去年5月發佈相關新聞口徑後,證監會對A股公司並購境內外中資公司的問題一直在進行研究,資本市場發展過程中,也需要境內、境外兩個市場協調發揮作用。
若是進一步回溯去年5月的“相關新聞口徑”,彼時證監會澄清並未“暫緩在海外上市的紅籌企業回到國內上市”,但表示對“境內外市場的明顯價差公家機關水肥清運、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。這一表態包括中金公司、國泰君安在內的多傢機構認為是“監管態度的微妙變化”,表示中概股回歸及並購重組不確定性提升。
事實亦是如此。由於“回A”政策不明,加上去年6月“最嚴借殼重組新規”的影響,已有多起中概股回歸“夭折”。
例如2014年完成私有化的軟通動力,2016年7月籌謀借殼皖通科技失敗。搜房網擬將廣告、金融等業務和資產分拆註入A股的萬裡股份(*ST萬裡),強撐到今年2月後也因為“因目前海外上市公司回歸A股相關政策尚未明確,資產重組進展無法達到交易各方預期”而分手。整體來看,目前市場上分眾傳媒、巨人網絡等成功回A的中概股,均是在2016年下半年前落定的。
“卡殼公司”欲重啟重組
中概股相關資產回歸艱難的另一個表現是:多傢涉及其中的滬深上市公司長期停牌,或在長期停牌後不得不“中止”重組。但本次360借殼方案發佈後,平安、國海等券商認為“回歸政策松動”,與江南嘉捷的重組或成優質中概股回歸新起點。
從證券時報記者采訪的情況看,目前已有公司計劃重啟或繼續推進收購中概股相關資產。有接近量子高科的相關人士透露,6日公司主動停牌主要就是討論重啟此前中止的重組事宜。
與量子高科同時停牌的長信科技,6日晚間也公告稱“需進一步瞭解相關政策內容”,“保持對江南嘉捷重組事項進展的關註”,但表示未來2個月內暫不重啟收購。長信科技擬收購標的比克動力,曾是納斯達克上市公司中比能源下屬企業。此前長信科技多次回復稱,在比克收購中最重要的是中概股政策。
一直因政策未明而“卡殼”,長期停牌的上市公司也可能迎來新突破。滬深交易所及全景網互動平臺顯示,有關中環股份、中房股份、老白幹等長時間停牌的上市公司重組進展備受投資者關註。
比如說,早在去年3月,中國忠旺就宣佈拆分工業鋁擠壓業務,作價282億借殼中房股份回A股,但公司至今尚未回復上交所的《二次問詢函》,公司股票一直停牌。中房股份在回復投資者回應時明確稱:“不是我們回復不瞭,問詢函回復修改瞭很多稿瞭。也不是公司主觀願意停牌,希望監管層早日出臺關於中概股回歸的相關政策”。
無獨有偶,由於老白幹酒擬收購的標的公司豐聯酒業,為香港上市公司聯想控股的控股子公司,今年5月,上交所直接在問詢函中稱,“因證監會關於中概股回歸A股市場的政策尚在研究中,也有一些公司因此終止瞭相關重組計劃。你公司本次重組涉及上述情形,在目前的政策環境下,能否實施存在重大不確定性”,要求老白幹酒補充“是否知悉政策風險”。
但在11月3日對江南嘉捷的問詢函中,上交所並未就“政策風險”提問,而是重點關註標的資產的商業模式、財務狀況及業績承諾等內容。這似乎也顯示瞭政策風向微妙的變化。
另據記者瞭解,目前A股上市公司中,萬盛股份正在積極推進涉及海外的並購計劃。方案顯示,公司擬發行股份收購匠芯知本,從而將美國矽谷數模納入上市公司,交易作價37.51億元並配套募資。此外,兆易創新11月1日也再度停牌籌劃重大事項,可能涉及發行股份購買資產,此前兆易創新終止65億元收購北京矽成,而北京矽成2015年12月私有化收購瞭納斯達克上市公司ISSI。
在360回歸A股的重組方案公佈三日後,360公司董事長兼CEO周鴻禕首次露面,並對上市相關細節進行瞭披露。11月6日下午,上市公司江南嘉捷在上海證券交易所大廳舉行瞭重大資產重組媒體說明會,周鴻禕作為標的方代表出席瞭會議。
在360回歸A股的重組方案公佈三日後,360公司董事長兼CEO周鴻禕首次露面,並對上市相關細節進行瞭披露。11月6日下午,上市公司江南嘉捷在上海證券交易所大廳舉行瞭重大資產重組媒體說明會,周鴻禕作為標的方代表出席瞭會議。
11月2日晚間,江南嘉捷發佈瞭重大資產重組報告,重組對象正是360公司。根據重組方案顯示,360公司的100%股權作為本次擬置入資產,作價504.16億元。
事實上,自去年7月完成私有化、從納斯達克退市後,360公司重回A股的動向一直備受市場關註。
根據重組方案,交易完成後,周鴻禕將通過直接及間接持有的方式,共計占有上市公司63.70%的股份,成為新的實際控制人。上市公司的主營業務也將從電梯及自動扶梯的生產及銷售轉變為互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣,以及基於互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商業化服務。
願服務國傢網絡安全
周鴻禕表示,去年360之所以從美國退市,是因為360所在的行業很特殊。若從賺錢的角度來說,360有廣告、遊戲業務,但讓360真正獲得用戶基礎的還是網絡安全業務。而這個行業不論是中國企業還是美國企業,做大瞭以後都需要和國傢利益保持一致。
如今,周鴻禕已經將360稱作是網絡安全的“國傢隊”。據悉,從去年的九三閱兵、G20、金磚會議,到剛剛結束的十九大,這些重大事件的網絡安保中都有360的參與。
包括外界猜測的360已經與軍隊方面展開合作,周鴻禕也予以承認,並表示已經拿到瞭一些相關牌照,但是不能對外公佈。
根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》,2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%,其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題,39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
隨著全球互聯網的普及,互聯網安全威脅也在持續增長,這給互聯網安全廠商帶來瞭新的發展機遇。在這樣的背景下,“360已經成為中國最大的互聯網安全服務和產品提供商。”周鴻禕表示。
根據艾瑞的統計數據,360PC安全產品的市場占有率已經達到95.06%,平均月活躍用戶數達5.09億。360移動安全產品的活躍用戶滲透率達66.7%,平均日活躍用戶達到1.01億,平均月活躍用戶數達2.94億,累計活躍用戶達到11.45億。
此次360公司承諾,重組實施完畢後的2017至2019年,公司扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於22億、29億和38億元。
但是根據360的財務數據,2014至2016年,360公司扣非後的凈利潤分別為5.29億元、10.65億元和7.44億元;今年上半年扣非凈利潤為9.95億元。關於360公司能否兌現三年89億凈利潤的承諾,周鴻禕的答案是:沒問題。
ALLIN互聯網內容
盡管今年上半年的業績相較於全年目標隻完成瞭45%,但周鴻禕對此卻並不擔心。他指出,“一般來說,互聯網下半年的業績占比會比上半年高一些,360上半年的業績已經接近全年承諾業績的一半,所以對於完成承諾業績,我非常有信心。”
一位業內人士向21世紀經濟報道記者表示,對於360來說,承諾的業績也並非完不成的任務。該公司上半年的業績,相較於去年已經得到大幅增長。
據周鴻禕介紹,上半年業績的增長主要來自廣告收入的增長。“一方面是提升瞭廣告管理效率,將全國性的渠道進行下沉,提升服務效率;另外一方面是利用大數據和人工智能,提高廣告的轉化率。”
周鴻禕進一步解釋說,在往後看三年,360作為最大的互聯網安全服務提供商,已經擁有成熟的互聯網體系。而隻要有用戶、流量的基礎,就可以隨著互聯網的發展探索新的業務。
比如,接下來360將會在網絡安全業務的基礎上,ALLIN互聯網內容服務。“整個互聯網都轉向瞭移動互聯網,360擅長的工具應用在移動端占用的用戶時長有限,而內容會占用更多的時間,所以很快,360會發佈信息流、短視頻等一系列產品。”
在智能硬件方面,360將把智能硬件和人工智能的技術相結合,研發主要圍繞兒童的可穿戴產品,智能傢居產品,以及車聯網產品,包括智能後視鏡、行車記錄儀等。
周鴻禕表示,360不會是一傢賣硬件的公司,而是以硬件為載體,提供互聯網服務。所以智能硬件的發展,帶來的也是互聯網內容服務的發展。“無線端的內容戰略,將是360未來幾年的重點。”
據周鴻禕介紹，2016年三六零共獲得408次來自微軟、蘋果、谷歌、VMWare、Adobe的致謝，已超過谷歌在全球漏洞舉報數量上排名第一。
全景網11月6日訊 江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會周一下午在上海證券交易所交易大廳舉行。三六零董事長、總經理周鴻禕在活動中介紹，三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於以創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商。
據周鴻禕介紹，2016年三六零共獲得408次來自微軟、蘋果、谷歌、VMWare、Adobe的致謝，已超過谷歌在全球漏洞舉報數量上排名第一。360安全團隊多次在世界頂級漏洞攻防對抗大賽中獲獎，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大賽上積分第一，獲得“破解大師”總冠軍頭銜。
江南嘉捷日前發佈公告稱，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。鑒於市場對公司本次重大資產重組事項較為關註，根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司決定召開本次重大資產重組媒體說明會。（全景網）
更多詳細資訊，請關註全景·路演天下：江南嘉捷重大資產重組媒體說明會
活動網址：http://rs.p5w.net/html/40919.shtml#
周鴻禕表示，在經濟利益的驅動下，各種網絡安全問題仍然層出不窮，互聯網威脅態勢也出現瞭新的特點和趨勢，這既是對我國互聯網安全廠商技術實力的挑戰，又是對互聯網安全行業的發展機遇。
全景網11月6日訊 江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會周一下午在上海證券交易所交易大廳舉行。三六零董事長、總經理周鴻禕在活動中介紹，三六零主要從事互聯網技術（特別是互聯網安全技術）的研發及網絡安全產品的設計、研發、運營。三六零的發展與國內外互聯網行業的發展息息相關。伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出。根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
他稱，通過不斷完善網絡安全保障措施，我國整體互聯網安全防護水平得到瞭提升，但也依然面臨挑戰。周鴻禕表示，在經濟利益的驅動下，各種網絡安全問題仍然層出不窮，互聯網威脅態勢也出現瞭新的特點和趨勢，這既是對我國互聯網安全廠商技術實力的挑戰，又是對互聯網安全行業的發展機遇。
江南嘉捷日前發佈公告稱，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。鑒於市場對公司本次重大資產重組事項較為關註，根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司決定召開本次重大資產重組媒體說明會。（全景網）
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總經理周鴻禕主要圍繞三六零所處行業情況及生產經營情況、戰略願景與使命，發展目標，業務發展計劃等進行講解。
1.三六零所處行業情況及生產經營情況
三六零主要從事互聯網技術（特別是互聯網安全技術）的研發及網絡安全產品的設計、研發、運營。三六零的發展與國內外互聯網行業的發展息息相關。伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出。根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
通過不斷完善網絡安全保障措施，我國整體互聯網安全防護水平得到瞭提升，但也依然面臨挑戰。在經濟利益的驅動下，各種網絡安全問題仍然層出不窮，互聯網威脅態勢也出現瞭新的特點和趨勢，這既是對我國互聯網安全廠商技術實力的挑戰又是對互聯網安全行業的發展機遇。
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於以創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商。2016年三六零共獲得408次來自微軟、蘋果、谷歌、VMWare、Adobe的致謝，已超過谷歌在全球漏洞舉報數量上排名第一。360安全團隊多次在世界頂級漏洞攻防對抗大賽中獲獎，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大賽上積分第一，獲得“破解大師”總冠軍頭銜。
立足於互聯網安全，提供360安全衛士、360殺毒、360安全瀏覽器、360手機助手等一系列全方位的安全應用產品，積累瞭大量用戶。根據艾瑞的統計數據，360PC安全產品的市場占有率已經達到95.06%，平均月活躍用戶數達5.09億。360移動安全產品的活躍用戶滲透率達66.7%，平均日活躍用戶達到1.01億，平均月活躍用戶數達2.94億，累計活躍用戶達到11.45億。360安全瀏覽器市場滲透率超過75%，每月活躍用戶達4億。360搜索收錄網頁規模達到數千億。每天攔截釣魚、欺詐、惡意網站超過1億次。360導航日活躍用戶約1.3億，日均點擊量超過6億次，月度覆蓋網民數量超過5億，占據整個上網起始頁近50%的市場份額。
三六零通過安全業務積累的海量的用戶基礎，三六零將業務拓展至互聯網廣告及服務業務、互聯網增值服務、智能硬件業務等業務領域，從而構建瞭以核心技術為驅動、以產品體系為載體、以商業化為保障的互聯網生態體系，成為中國最大的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一。三六零在持續地對用戶數據進行積淀和分析，形成數據量龐大的、跨越PC/移動端的大數據體系。通過對用戶數據的分析，三六零得以獲取用戶對於產品功能的需求，從而對新產品的研發提供思路和導向，真正做到“以用戶安全需求為基礎、提升用戶體驗為核心”的研發理念；通過對用戶數據的分析，三六零能夠準確地獲取用戶標簽，對用戶的興趣和行為做出精準推測，從而實現用戶與信息的精準匹配與個性化推薦，在滿足用戶信息需求的同時，也極大地提高瞭廣告分發效率，提升商業化效果。
2.未來發展規劃
（1）三六零的戰略願景與使命
習總書記說過一句話，沒有網絡安全，就沒有國傢安全。這個代表瞭今天中國政府對網絡安全的重視。當今世界，隨著信息技術革命的日新月異，互聯網已經融入社會生活方方面面，深刻改變著人們的生產和生活方式，加快瞭社會發展步伐，但也給各行各業帶來越來越多新的安全問題。從世界范圍看，網絡安全威脅和風險日益突出，並日益向政治、經濟、文化、社會、生態、國防等領域傳導滲透，成為全人類共同面臨的問題。
三六零作為國內領先的互聯網安全企業，將緊密圍繞國傢網絡安全和信息化戰略，進一步加快網絡安全核心技術自主創新步伐，不斷創新和拓寬商業模式和商業化渠道，為保障廣大網民、全社會乃至全人類的網絡安全發揮更大的支撐作用，為保障和推動整個互聯網技術和經濟的發展做出更大的貢獻。
三六零將堅持自主創新的技術發展路線，以成為“全球領先的網絡安全中心”為戰略願景，以“加快建立國產自主可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系”為使命，依托技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業安全標準的制定，加快實現對全球范圍內的網絡安全威脅的實時監測與網絡活動的安全保障。
同時，三六零以為互聯網用戶、合作夥伴提供安全、可靠的多元化優質服務為宗旨；以成為最值得用戶和客戶信賴、讓員工自豪、推動行業成長、受社會尊敬的企業為目標；承擔更多的社會責任，全力為用戶安全、社會安全和國傢安全貢獻力量。
（2）三六零的發展目標
①建立全球領先的網絡安全技術體系
網絡安全行業的競爭，核心在於技術實力的競爭。我國網絡安全技術整體上與發達國傢尚存在一定差距。網絡安全和信息化已經成為我國建設網絡強國戰略“一體之雙翼，驅動之雙輪”，隨著我國對網絡安全的日益重視，作為國內領先的互聯網安全企業，三六零將進一步增加研發投入，全面提升三六零安全技術自主創新能力，建立全球領先的安全技術創新和研發體系，帶動全行業實現我國網絡安全技術體系“自主可控”的總體任務。
②建立多領域網絡空間安全體系
網絡安全涉及的領域不斷多元化。近年來，網絡安全從傳統的PC網絡安全，逐漸拓展到移動網絡安全、物聯網、工業控制等諸多領域的安全，網絡安全威脅已經從傳統的個人網絡信息和財產安全，延伸到生命安全領域。與此同時，網絡安全也從網絡信息安全，延伸到個人安全、社會安全、國傢安全。三六零立志於保障互聯網、物聯網安全；保護個人網絡信息、生活、社會、國傢安全。通過有針對性的研發積累，建立全方位網絡空間安全體系。
③建立優質的商業化變現產品與服務
商業化業務是三六零可持續發展的基礎。三六零將在現有的廣告、互聯網增值、智能硬件業務的基礎上，進一步提升商業化業務的品質，開拓新的商業化渠道，將三六零的互聯網技術、核心安全技術與商業化產品及服務進一步結合起來，建立優質的商業化變現產品及服務體系。
④台中水肥清運成為國際化優秀企業
網絡威脅是全人類共同面臨的問題，網絡安全關系到全人類的福祉。堅持國際化戰略是三六零開拓視野、提升盈利能力和技術實力的重要舉措。三六零將進一步強化國際化戰略，將三六零的技術、產品和商業模式推廣到全球，努力成為國際化優秀企業，提升三六零在全球范圍內的品牌影響力，加強與國內外優秀同行的技術交流與合作。
（3）三六零的業務發展計劃
①進一步提升三六零的研發能力
結合自身在信息安全領域的優勢，在現有安全研發的基礎上，針對當前市場需求和技術發展趨勢，建設網絡空間安全研發中心，升級及拓展系統安全、網絡安全、IOT（萬物互聯）安全的研發，並且緊跟當前雲計算、人工智能、大數據及工業互聯網的發展趨勢，進一步提升三六零在安全方面的自主創新能力和研發實力，繼續保持在網絡安全領域的技術領先性。
②拓展三六零在安全業務涉及的領域
建立技術創新研發中心，提升三六零產品的核心競爭力，優化產品性能和推進三六零未來發展新領域。通過創新技術能力建設，在人工智能、操作系統、雲服務平臺建立面向未來的研發平臺；通過創新產品建設，對可穿戴產品、智能傢居產品以及消費車聯網進行研發。
③建立智能搜索、信息流及商業化服務平臺
全面升級三六零的智能商業化生態體系，通過升級現有技術、內容、產品與渠道，一方面優化“智能廣告平臺”，讓更多商業客戶通過先進的網絡營銷手段，將優質的產品和服務精準而個性化地展示給終端用戶；另一方面則完善“用戶產品體系”，優化搜索和信息流產品，加強內容和版權資源建設，拓展信息分發渠道，提升用戶產品的市場覆蓋度和競爭力。
④建立360互動娛樂平臺
網絡娛樂特別是網絡遊戲是互聯網重要的變現手段，結合三六零現有的遊戲業務、視頻業務，全面佈局“影遊聯動”戰略，打造互動娛樂新生態。在對現有遊戲業務、視頻業務進行升級外，將原有遊戲業務從單一的平臺型業務拓展至遊戲研發業務，將遊戲與視頻的IP進行共享，提升三六零商業化服務能力，提升用戶粘性。
⑤積極擴展三六零國際化業務，建立國際化研發中心
三六零將在360 Security國際化業務的基礎上，進一步提升三六零的國際化業務能力。三六零通過與Kunhoo Software LLC合作的契機，積極利用Kunhoo Software LLC在北美、歐洲、中東和非洲的市場競爭優勢，努力探索互聯網企業參與國傢“一帶一路”計劃的新模式，並不斷完善產業佈局。同時，進一步依靠自身技術實力並借助資本力量，積極拓展海外市場，與海外公司在技術、市場、人才等方面進行全方位互補與合作，建立國際化研發中心，在提升三六零自身實力同時，積極增強中國互聯網行業的國際競爭力和影響力
⑥加強人才引進培養，完善人力薪酬和晉升機制
三六零將面向全球，不斷引進技術、管理、銷售、財務、證券等方面有實踐經驗的人才。三六零將大力實施人才培訓計劃，建立完善的培訓體系，不斷提高員工技術實力和綜合能力。三六零還將建立對各類人才有持久吸引力的績效評價體系和相應的激勵機制，積極探索股權激勵、員工持股計劃等長效激勵機制，以保持三六零人才資源的穩定，實現三六零人力資源的可持續發展。
謝謝大傢！
公司實際控制人、董事長金志峰在活動中表示，本次交易有利於通過資本市場持續提升三六零盈利能力和核心競爭優勢，更好為網絡安全和國傢安全服務。
全景網11月6日訊 江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會周一下午在上海證券交易所交易大廳舉行。公司實際控制人、董事長金志峰在活動中表示，本次交易有利於通過資本市場持續提升三六零盈利能力和核心競爭優勢，更好為網絡安全和國傢安全服務。
金志峰表示，三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於用創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一，是中國最大的互聯網安全服務和產品提供商。
安全是互聯網用戶的基本需求，網絡安全與每個人的生活息息相關。他稱，三六零通過向用戶免費提供從PC端到移動端的一攬子互聯網安全產品和服務，打造互聯網的安全入口和內容，積累瞭大量忠實用戶。同時，圍繞社會安全，三六零推出智能硬件系列產品，全方位保護兒童安全、老人安全、傢庭安全和出行安全。
隨著萬物互聯時代的到來，智能硬件、智能傢居、工業互聯網等設備連接到物聯網，導致網絡安全攻擊面不斷擴大，網絡攻擊將可能造成物理傷害，互聯網的整體防護難度大大增加。三六零提前佈局，在車聯網安全、智能硬件安全、工業互聯網安全、無線電安全等方面取得瞭多項突破。
沒有網絡安全就沒有國傢安全。金志峰介紹，三六零積極履行社會責任，發揮安全大數據優勢、技術優勢和人才優勢，為國傢網絡安全監測、預警和應急處置，防范和打擊網絡詐騙等違法犯罪，保護公眾合法權益作出瞭積極的貢獻。三六零是“國傢大數據協同安全技術國傢工程實驗室”承建單位，參與多個網絡安全實驗室建設工作；多次承擔國傢重大事件網絡安全保障工作，成為我國網絡安全應急處置和安全保障的主要社會力量。
他稱，在互聯網行業持續快速發展、國內日益重視互聯網安全的背景下，三六零擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、並購整合功能，為三六零長遠發展奠定良好的基礎。
江南嘉捷日前發佈公告稱，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。鑒於市場對公司本次重大資產重組事項較為關註，根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司決定召開本次重大資產重組媒體說明會。（全景網）
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江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會周一下午在上海證券交易所交易大廳舉行。公司實際控制人、董事長金志峰在活動中表示，本次交易前成長性較弱，未來發展前景不明朗，本次交易有利於提升上市公司盈利能力，保護中小股東利益。
全景網11月6日訊 江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會周一下午在上海證券交易所交易大廳舉行。公司實際控制人、董事長金志峰在活動中表示，本次交易前成長性較弱，未來發展前景不明朗，本次交易有利於提升上市公司盈利能力，保護中小股東利益。
金志峰表示，上市公司的主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。近年來，我國經濟已經由高速增長轉向中高速增長，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為增長動力的轉換、經濟結構的再平衡。我國制造業也面臨著經濟轉型、整體出口下降、國內經濟下行壓力持續增加、國內制造業去庫存壓力增大等不利因素。受此影響，2014年、2015年和2016年，上市公司實現的凈利潤分別為24,281萬元、23,441萬元和16,948萬元，整體呈快速下滑趨勢。在市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，公司現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒於上述情況，他稱，為瞭保護廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，通過本次交易，公司將持有三六零100%的股權，根據《業績承諾及補償協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，三六零在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。因此，交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
江南嘉捷日前發佈公告稱，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。鑒於市場對公司本次重大資產重組事項較為關註，根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司決定召開本次重大資產重組媒體說明會。（全景網）
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360公司董事長周鴻禕以一身標志性的“紅衣”裝扮出席本次媒體說明會。全景網記者赴現場進行活動全程報道並提問，全景·路演天下全程視頻圖文直播本次媒體說明會。
全景網11月6日訊江南嘉捷（601313）重大資產重組媒體說明會於2017年11月6日（周一）下午15:00-16:30在上海證券交易所交易大廳舉行，本次江南嘉捷重組方——360公司董事長周鴻禕以一身標志性的“紅衣”裝扮出席本次媒體說明會。全景網記者赴現場進行活動全程報道並提問，全景·路演天下全程視頻圖文直播本次媒體說明會。
360公司董事長周鴻禕在媒體說明會現場
江南嘉捷日前發佈公告稱，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。鑒於市場對公司本次重大資產重組事項較為關註，根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的要求，公司決定召開本次重大資產重組媒體說明會。（全景網）
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董事長金志峰：大傢下午好，非常高興各位媒體朋友參加今天的媒體說明會。下面由我為大傢做詳細介紹。
江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰:
大傢下午好，非常高興各位媒體朋友參加今天的媒體說明會。下面由我為大傢做詳細介紹。
1、本次交易的必要性
（1）本次交易前成長性較弱，未來發展前景不明朗，本次交易有利於提升上市公司盈利能力，保護中小股東利益
上市公司的主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。近年來，我國經濟已經由高速增長轉向中高速增長，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為增長動力的轉換、經濟結構的再平衡。我國制造業也面臨著經濟轉型、整體出口下降、國內經濟下行壓力持續增加、國內制造業去庫存壓力增大等不利因素。受此影響，2014年、2015年和2016年，上市公司實現的凈利潤分別為24,281萬元、23,441萬元和16,948萬元，整體呈快速下滑趨勢。在市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，公司現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒於上述情況，為瞭保護廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時註入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，通過本次交易，本公司將持有三六零100%的股權，根據《業績承諾及補償協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，三六零在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。因此，交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
（2）互聯網行業發展前景廣闊、互聯網安全的重要性日益突出
通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
互聯網引領全球信息技術革命，加速向經濟社會各領域滲透融合，不斷催生新產品、新業務、新模式、新業態。全球用戶總體規模持續增長，普遍服務快速推進，網絡流量保持高位增長。從發展周期上看，互聯網已全面進入移動時代，移動成為重要業務領域的主流服務渠道。互聯網已逐漸完成從PC向智能手機的擴展，正在向萬物互聯快速演進，從“人人相聯”向“萬物互聯”邁進。其中，產業互聯網發展全球提速，工業互聯網和車聯網成為兩大熱點。在產業周期的更迭中，驅動全球互聯網創新演進的資本、技術、數據、需求等要素持續演化。通過本次交易，上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商，進入互聯網行業。
伴隨著全球互聯網的普及，互聯網安全威脅持續增長，各類網絡攻擊和網絡犯罪現象日益突出，並呈現出：攻擊工具專業化、目的商業化、行為組織化、手段多樣化等趨勢特點。我國作為互聯網大國，也正面臨著互聯網安全威脅的挑戰。
根據CNNIC第39次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2016年末，我國網民規模已經超過7億，已實現瞭半數中國人接入互聯網。隨著互聯網的普及和智能硬件及物聯網的發展，網絡信息承載瞭更多的個人隱私及潛在的經濟利益，個人信息泄露、網絡釣魚等領域的安全事件呈現上升趨勢，智能硬件的安全漏洞風險也隨之增加。根據該報告，2016年遭遇過網絡安全事件的用戶占比達到整體網民的70.5%，其中網上詐騙是網民遇到的首要網絡安全問題，39.1%的網民曾遇到過這類網絡安全事件。
隨著互聯網持續演進、廣泛滲透、跨界融合，全球互聯網治理體系也正面臨系列挑戰，個人信息保護、網絡安全等互聯網安全問題的重要性日益突出。
（3）本次交易有利於通過資本市場持續提升三六零盈利能力和核心競爭優勢，更好為網絡安全和國傢安全服務
三六零自成立以來，始終專註於互聯網安全技術的研究和探索，致力於用創新的技術和產品解決用戶的互聯網安全問題，已成為中國領先的互聯網廣告及互聯網增值服務提供商之一，是中國最大的互聯網安全服務和產品提供商。
安全是互聯網用戶的基本需求，網絡安全與每個人的生活息息相關。三六零通過向用戶免費提供從PC端到移動端的一攬子互聯網安全產品和服務，打造互聯網的安全入口和內容，積累瞭大量忠實用戶。同時，圍繞社會安全，三六零推出智能硬件系列產品，全方位保護兒童安全、老人安全、傢庭安全和出行安全。
隨著萬物互聯時代的到來，智能硬件、智能傢居、工業互聯網等設備連接到物聯網，導致網絡安全攻擊面不斷擴大，網絡攻擊將可能造成物理傷害，互聯網的整體防護難度大大增加。三六零提前佈局，在車聯網安全、智能硬件安全、工業互聯網安全、無線電安全等方面取得瞭多項突破。
沒有網絡安全就沒有國傢安全。三六零積極履行社會責任，發揮安全大數據優勢、技術優勢和人才優勢，為國傢網絡安全監測、預警和應急處置，防范和打擊網絡詐騙等違法犯罪，保護公眾合法權益作出瞭積極的貢獻。三六零是“國傢大數據協同安全技術國傢工程實驗室”承建單位，參與多個網絡安全實驗室建設工作；多次承擔國傢重大事件網絡安全保障工作，成為我國網絡安全應急處置和安全保障的主要社會力量。
在互聯網行業持續快速發展、國內日益重視互聯網安全的背景下，三六零擬通過本次交易取得A股資本市場運作平臺，未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、並購整合功能，為三六零長遠發展奠定良好的基礎。
2、交易作價的合理性
（1）擬置入資產和擬置出資產的定價原則和交易作價
本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值以資產基礎法評估結果為最終結論，評估值為187,179.75萬元。根據《重大資產出售協議》及《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置出資產作價187,179.75萬元。交易各方同意，置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
以2017年3月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值以收益法評估結果為最終結論，評估值為5,041,642.33萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置入資產作價5,041,642.33萬元。交易各方同意，置入資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置入資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
（2）擬置出資產和標的資產交易作價的公允性
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎。
評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構具有充分的獨立性。評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
綜上所述，本次資產評估的結果真實反映瞭擬置出資產和標的資產的公允價值，本次交易作價公允。
3、承諾履行和上市公司規范運作等情況
截至目前，上市公司、控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關於上市公司的規范運作情況介紹如下：上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及上交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，交易定價公允。
下面由我代表全體獨立董事，介紹本次評估和交易定價的相關情況：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定以及《江南嘉捷電梯股份有限公司章程》，公司獨立董事經審閱本次交易相關文件，基於自身的獨立判斷，對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行瞭核查：
1、評估機構具有獨立性
本次評估機構中聯評估資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提具有合理性
評估機構和評估人員對標的公司所設定的評估假設前提和限制條件按照國傢有關法律、法規執行，遵循瞭市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法和評估目的具備相關性
本次資產評估的目的是確定擬出售資產和標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易定價的參考依據。中聯評估采用資產基礎法和收益法對擬出售資產價值進行瞭評估，並最終采用資產基礎法的評估值作為擬出售資產的評估值；采用收益法和資產基礎法對標的資產價值進行瞭評估，並最終采用收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國國傢相關法律、法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循瞭獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的具備相關性。
4、本次交易定價公允
本次交易中的擬出售資產和標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為基礎，評估定價公允。
綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具備相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，交易定價公允。
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